债转股流程都有哪些?债转股详解
债转股目标企业一般符合以下条件:
发展前景良好,具有切实可行的企业改革脱困计划和安排;
主要生产设备、产品和能力符合产业,发展方向,技术先进,产品有市场,符合环保和安全生产标准;
信用状况良好,无故意违约、转移资产等不良信用记录。
企业应自主协商确定债权转让和股份转换的价格和条件。《公司注册资本登记管理规定》第七条规定的债权用于出资,属于非货币财产的,应当履行评估程序。
根据《中华人民共和国公司法》第二十七条规定:“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权,土地使用权和其他可以用货币评估并依法转让的非货币财产出资;但是法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估核实,不得高估或者低估其价格。法律、行政法规对估价有规定的,从其规定。”
确定市场化债转股价格和条件
根据《中华人民共和国公司法》第二十八条“股东应当按时足额缴纳本章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将出资足额存入有限责任公司在银行;开设的账户。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按照前款规定缴纳出资的,除向公司足额缴纳外,还应当向已按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
对于债权的定价和转让程序,债权人和债务人应首先作出合法有效的股东会决议,双方应签署《债转股协议》。必要时可进行验资手续,规避虚假出资风险。
股东及股份比例发生变化的,应当修改公司章程,并依法向公司登记机关办理变更登记。
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》[(2009)59号]规定,企业重组的税务处理分为不同情况,分别适用一般税务处理规定和特殊税务处理规定。如果债权转移至股权,应将其分为债务清偿和股权投资两项业务,并确认相关的债务清偿利得或损失。
如果债转股企业是上市公司,债转股股权可以依法转让和退出;
如果债转股企业是未上市公司,鼓励其利用并购,全国中小企业股份转让系统、区域性股权市场交易、证券证券交易所挂牌等渠道实现转让和退出。
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